「香港飛龍」標誌 本文内容： 最高人民檢察院日前公佈了一起抗訴案件的結果。這是一起公司訴董事損害公司利益責任糾紛的案件，案情本身並不複雜，但審理過程一波三折，審判結果多次翻轉，爭議核心是公司董事需就股東欠繳出資承擔何種及多少責任。斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司資不抵債進入破產程序後，其破產管理人發現該公司唯一的股東仍欠繳約500萬美元的註冊資本，遂以該公司名義提起訴訟，就股東欠繳出資向6名公司董事主張連帶賠償責任。原一審、二審法院判決駁回了斯曼特公司的訴訟請求，認爲董事雖負有催繳股東出資的勤勉義務，但其消極未履行催繳義務與股東欠繳出資之間不存在必然聯繫，也與公司損失無直接因果關係。最高人民法院2019年第一次再審，撤銷了原審判決，改判認定股東欠繳出資的行爲與6名董事消極不作爲共同造成了損害的發生、持續，判令6名董事對股東欠繳的出資承擔連帶賠償責任。2021年，最高檢以“適用法律確有錯誤”爲由，向最高法提出抗訴。根據最高檢披露的信息，2025年1月6日，最高法再審改判3名第一屆董事會董事對公司損失的10%共同承擔賠償責任，其餘3名董事因系在股東明確作出不再繼續出資的決策後才擔任公司董事，無需擔責。雖然仍有3名董事被判承擔賠償責任，但最高法兩次再審判決的邏輯及董事最終承擔的責任大小，性質迥然不同。最高法第二次再審判決明確了董事責任的本質是因違反勤勉義務的過錯賠償責任，而非法定或約定的連帶清償責任，並大幅降低或免除了董事應承擔的賠償金額。相比之下，最高法的第二次判決結果更爲合理。正如有學者指出的，在現代公司治理結構下，董事是受股東的委派治理公司，股東擁有選派和罷免董事的權利，如果要求作爲“下級”的董事去監督“上級”的股東，就有點強人所難了。因此，董事未盡催繳義務所承擔的責任應當與其義務的性質相適應，不能等同於股東違反出資義務所應承擔的責任，也不能將股東責任轉嫁給董事，以董事的責任替代股東責任。最高法的第二次判決以“過錯責任”爲要件重構了董事違反勤勉義務的歸責邏輯，釐清了董事義務的性質和責任範圍，顯然更爲恰當。雖然我國不是判例法國家，但最高法的裁判在類案中發揮着規範司法尺度、統一法律適用的作用，對下級法院和實務具有重要參考意義。因此，最高檢此番抗訴成功的意義重大，實現了對司法的及時糾錯防偏。若最高法2019年的判決不被糾正，其實質是讓董事爲股東的失信行爲承擔“兜底”責任，過度傾向保護資本充實原則和債權人利益，忽視了董事履職的實際邊界和過錯程度，這會導致董事承擔的責任和風險被不合理放大，遠超其應盡的義務和可控範圍；長此以往，很多人會拒絕擔任董事等職位，或者尋求做“隱名”董事來規避風險，引發公司治理機制的異化，反而損害公司治理的有效性。總而言之，該案最終結果釐清了董事責任的性質及邊界，更合理地平衡了公司、股東、董事之間的利益，使得公司的董事、監事、高管們能夠更加清晰地預見其履職風險。同時，該案的進程可謂跌宕起伏，一波三折，清晰地展現了我國檢察院和法院之間的互動關係，是中國 (本文内容不代表本站观点。) --------------------------------- |
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